一、公司并购基本流程
1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择定性选择模型:结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。
3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项,完成交易。
6、并购后的整合对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。
二、并购重组流程
1、制订并购计划
(1) 并购计划的信息来源,战略规划目标,董事会、高管人员提出并购建议;行业、市场研究后提出并购机会;目标企业的要求。
(2)目标企业搜寻及调研,选择的目标企业应具备以下条件:符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。
(3)并购计划应有以下主要内容:并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。
2、成立项目小组
公司应成立项目小组,明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。
3.可行性分析提出报告
(1)由战略部负责进行可行性分析并提交报告
(2)可行性分析应有如下主要内容:外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境)内部能力分析,并购双方的优势与不足;经济效益分析;政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。
(3)效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。
4.总裁对可行性研报告进行评审
5.与目标企业草签合作意向书
(1)双方谈判并草签合作意向书
(2)由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人
(3)合作意向书有以下主要内容:合作方式;新公司法人治理结构; 职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。
6.资产评估及相关资料收集分析
(1)资产评估。并购工作组重点参与
(2)收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书
7.制订并购方案与重组方案 由战略部制订并购方案和重组方案
(1)并购方案应由以下主要内容: 并购价格及方式;财务模拟及效益分析。
(2)重组方案有如下主要内容:业务活动重组;组织机构重组;管理制度及企业文化重组;重组实效评估
8.并购谈判及签约
(1)由法律顾问负责起草正式主合同文本。
(2)并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准
(3)总裁批准后,双方就主合同文本签约
(4)将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门
9.资产交接及接管
(1)由并购工作组制订资产交接方案,并进行交接
(2)双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章
(3)正式接管目标企业,开始运作
(4)并购总结及评估
(5)纳入核心能力管理
10.主要文本文件:并购计划、可行性研究报告、并购及整合方案、主合同文件。
以上就是公司并购重组的流程,首先制定计划,确定并购重组后公司的市场定位,对可行性进行分析,预测评估,再找相关高层人员进行谈判,签订合同,完成资产交接事宜,对各部门进行安顿。往后,公司并购重组的方式会越来越广泛,希望上面对流程的梳理能给大家带来参考。
在实际法律问题情景中,个案情况都有所差异,为了高效解决您的问题,保障合法权益,建议您直接向专业律师说明情况,解决您的实际问题。 立即在线咨询 >
法制法律网,中国知名的 法律咨询网站,能够为广大用户提供在线 免费法律咨询服务。
CopyRight@2003-2022 fazhi.net ALL Rights Reservrd 版权所有
豫ICP备2022016495号-26
违法和不良信息举报电话: